紫金矿业集团股份有限公司

     未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

(资料图片仅供参考)

的通知》（证监发〔2012〕37）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《紫金矿业集团

股份有限公司章程》

        （以下简称《公司章程》）的规定，为完善和健全紫金矿业集

团股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经

营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《紫金矿业集团股份有限

公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回

报规划》”），具体内容如下：

  一、制定股东分红回报规划考虑的因素

  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经

营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公

司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银

行信贷及债权融资环境等情况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报机制。

  二、股东分红回报规划的制定原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续

发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积

极推行以现金方式分配股利。

  公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立

董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监

事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  三、公司未来三年具体股东分红回报规划

  （一）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润

分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。

  （二）现金分红的条件

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、

足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司

年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），

公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出

等）。

  公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红或现

金分红比例不满足《公司章程》或《股东分红回报规划》的规定时，董事会应就

不进行现金分红或现金分红比例较低的具体原因、未用于分红的资金留存用途等

事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （三）利润分配的期间间隔和比例

  在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一

次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期

现金分红。

  在满足前述现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利

润原则上不少于最近三年累计实现可供分配利润总额的 30%。

  （四）发放股票股利的条件

  公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放

股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  （五）利润分配的制定程序

  公司董事会在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求

等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后

提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。

  董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东

大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上

通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表

独立意见。

  （六）利润分配政策的修订程序

  如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，

应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决

通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是

中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （七）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政

策的情况和决策程序进行监督。

  （八）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （九）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满

后方可行使。

  （十）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适

用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的利润分配政策。

 （十一）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执

行情况，并说明是否合法合规。

 四、其他

 本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

 （一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司

章程》规定执行。

 （二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

 （三）本规划由公司董事会负责解释。

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