国内交通建设监理行业首家上市公司合诚股份(603909.SH)即将获得另一上市公司建发股份(600153.SH)的收购。
公告显示，建发股份控股子公司联发集团旗下全资子公司厦门联发投资有限公司(以下简称“联发投资”)将通过协议受让、表决权委托的方式，取得合诚股份控股权，厦门市国资委将成为合诚股份实控人。
此外，联发投资还将全额认购合诚股份3.952亿元规模的非公开发行，进一步加强控制地位。股份转让及定增完成，联发投资将合计耗资近6亿元。
与此同时，转让方作出业绩承诺，合诚股份2020年和2021年的扣非归母净利润将分别不低于3500万元、4000万元，合计不低于7500万元。从过往业绩来看，合诚股份2018年和2019年扣非后净利润均已超过6000万元。
而联发投资3.592亿元的增持，将有效缓解合诚股份现阶段的资金压力。根据公司规划，合诚股份将使用定增募资分别用于偿还银行贷款、补充流动资金。
厦门国资委将成实控人
9月7日晚间，合诚股份披露多份公告，宣布公司控股股东、实控人将发生变动。公告显示，合诚股份拟向联发投资非公开发行2600万股A股股票，募集资金总额3.952亿元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款与补充流动资金。
同日，联发投资还与包括合诚股份实控人黄和宾等在内的七名股东签订股份转让协议，约定联发投资拟通过协议转让方式收购该七名股东合计持有的上市公司873.25万股股份，占上市公司总股本的6.1%。
值得一提的是，该协议还约定，联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的1563.56万股股份继续转让给联发投资。同时，双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表决权比例不超过30%。
与此同时，黄和宾及其他四名股东将其合计持有的合诚股份1996.75万股(占上市公司总股本的13.94%)的表决权委托给联发投资，转让方中的刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份1496.25万股股份的表决权(占上市公司总股本的10.45%)。
由此，联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。加上联发投资将以控股股东身份参与合诚股份2600万股非公开发行股份的认购，其对于合诚股份的控制权将进一步加强。
长江商报记者注意到，在股份转让中，合诚股份每股转让价格为23.39元，相较于合诚股份9月7日收盘价19.9元溢价17.53%，交易总价对应为2.04亿元。
不过，合诚股份非公开发行股票价格为每股15.2元，仅为上市公司9月7日收盘价额的76%。两笔交易完成，联发投资将合计耗资近6亿元。
天眼查APP显示，联发投资为联发集团下属全资“重孙”公司，而联发集团则由A股上市公司建发股份(600153.SH)全资持股。同时，由厦门市国资委100%持股的建发集团为建发股份控股股东，持有后者47.85%股份。
这也意味着，上述收购事项完成后，合诚股份将成为建发股份的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
与联发集团展开战略合作
由厦门国资接手合诚股份控制权，上市公司原股东方面作出相应的业绩承诺，即合诚股份2020年和2021年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3500万元、4000万元，且不包括联发投资新注入上市公司业务贡献利润。
从合诚股份过往业绩情况来看，完成上述业绩承诺并不是什么难事。在2016年登陆资本市场后，2016年至2019年，合诚股份分别实现营业收入2.9亿元、3.44亿元、6.3亿元、7.62亿元，净利润5784.35万元、6223万元、6789.58万元、7417.32万元，扣非后净利润分别为5161.55万元、5458.4万元、6002.76万元、6689.67万元，三项指标均处于稳步提升状态。
今年以来，面对新冠疫情严峻考验以及经济下行压力，合诚股份整体保持稳中向好态势。上半年，合诚股份实现营业收入2.83亿元，同比下降2.12%;净利润1508.56万元，与上年同期基本持平;扣非后净利润1323.1万元，同比增长16.67%。
从业务协同方面来看，合诚股份隶属于工程技术服务业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建、水运、城市轨道等土木工程领域。而即将入主的联发投资背后的联发集团，是建发股份下属房地产业务的经营主体之一，也是国内房地产百强企业(2020年位列第45名)。
在前述股份转让的基础上，合诚股份还与联发投资及联发集团签订战略合作协议，三方将在资本运作、业务拓展、资金和融资、公司治理等方面展开合作，推动合诚股份长期稳定健康发展。
此外，来自于联发投资3.952亿元的增持，将在很大程度上缓解合诚股份的资金压力。据合诚股份介绍，近年来公司通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。
2018年至2020年上半年，合诚股份利息支出金额分别为873.91万元、1262.11万元、566.54万元，占当期净利润的比例分别为12.85%、16.6%、34.47%。
定增方案显示，合诚股份将分别使用2亿元、1.952亿元用于偿还银行贷款、补充流动资金，这也将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
